如何理解股东优先购买权里面行使的同等条件四字,《公司法》赋予老股东优先购买权是有条件的,也就是同等条件下。如何认定同等条件这四个字容易产生争讼,我个人认为,不能采取望文生义的方式,把同等条件理解为同样的价款。因为同等条件是一个丰富多彩的概念。既包括同等价格条件,也包括价格之外的其他因素,就价格条件本身来说,也不仅仅是价格金额本身,而且包括了对价的形式,还有价格的支付方式,还有付款的时间等等,应当说一次性给付现金的,给十年八年,分期给付现金的要好的多。也包括了非价格因素之外的其他对价形式,因为也有的受让方同意,不裁员,维持原有的公司和职工之间的劳动合同,但是也有人承诺,除了支付价款之外,承诺对公司增资扩股,履行增资义务,另外还有的承诺,原来公司的高管一律继续聘用而不将他们解职,在这种纷纭复杂的条件当中,是不是要求其他老股东在行使优先购买权的时候也满足这个条件,特别是对价金额,我个人觉得只要各方当事人约定的条件是合理公平的话,原则上都应当按照这些条件行使优先购买权。当然在例外情况下,如果优先购买权的行使当中条件确定的明显不合理,当然也可以不参照。
比如在实践当中,有的买方还有出让方为了吓跑其他老股东的优先购买权,往往作出这样的约定,除了你给我支付一亿元的股权转让款之外,你还得给我提供两亿元的担保,其实两亿元的担保一方面比转让对价还要高,第二方面缺乏正当理由。由于老股东拿不出两亿保证金,可能就望而却步了。我个人觉得如果这两亿保证金唯一的目的就是为了吓跑其他老股东,我个人认为就有悖于诚实信用原则,应当视为该约定没约定,也就是由老股东直接按照合同价款行使优先购买权。

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